Kallelse till årsstämma i Seamless Distribution Systems AB

Aktieägarna i Seamless Distribution Systems AB, org. nr. 556979-4562, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 22 april 2021.

På grund av det fortsatt osäkra läget med pågående smittspridning av det virus som orsakar Covid-19, har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning innan stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs på bolagets hemsida den 22 april 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställd.

Rätt till deltagande på stämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 april 2021, dels avge sin poströst enligt instruktionerna nedan senast den 21 april 2021.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att poströsta, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd fredagen den 16 april 2021. Registreringen kan vara tillfällig.

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt via bolagets hemsida, http://investor.seamless.se/bolagsstaemma/. Formuläret måste fyllas i och skickas in senast onsdagen den 21 april 2021. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan det inskickade röstningsformuläret gäller som anmälan.

Om aktieägaren låter ett ombud förhandsrösta för dess räkning ska fullmakt bifogas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på bolagets hemsida, http://investor.seamless.se/bolagsstaemma/.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän

4. Prövning av om stämman blivit sammankallad i behörig ordning

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och eventuell koncernbalansräkning,

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

9. Val av styrelseledamöter samt av revisionsbolag eller revisorer och eventuella revisorssuppleanter

10. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

11. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen

12. Valberedningens förslag till principer för valberedningen

13. Aktieägaren John Longhursts förslag till kvittningsemission av aktier

14. Stämmans avslutning

Förslag till beslut

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2021 består av John Longhurst (representerande sig själv), Lars Rodert (representerande ÖstVäst Kapital), Roland Wallman (representerande sig själv) och Gunnar Jardelöv (styrelsens ordförande). John Longhurst har varit ordförande.

Valberedningen föreslår Gunnar Jardelöv som ordförande vid årsstämman, eller om han inte kan delta vid stämman, annan person som valberedningen anvisar.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsen föreslår att stämman godkänner den röstlängd som har upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringsmannen/justeringsmännen.

3. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän

Styrelsen föreslår att en justeringsman utses och att Mats Andersson utses till justeringsman, eller om han inte kan delta vid stämman, annan person som styrelsen anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

7 b Förslag till disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel (kronor) disponeras enligt följande:

Balanserade vinstmedel 56 294 541

Årets resultat 7 116 096

disponeras så att i ny räkning överföres 63 410 637, och att ingen utdelning lämnas.

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsens ledamöter ersätts med vardera 300 000 kronor, och 400 000 kronor till styrelsens ordförande, totalt 1 600 000 kronor (förutsatt att valberedningens förslag om utökning av antalet ledamöter vinner bifall). För utskottsarbete föreslås inget arvode då styrelsen kommer att utgöra revisions- och ersättningsutskott. Reskostnader ersätts enligt bolagets policy. Därutöver föreslås att revisorn ersättes enligt godkänd räkning.

9. Val av styrelseledamöter samt av revisionsbolag eller revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska utökas med en ledamot och bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare omval av styrelseledamöterna Martin Roos och Pia Hofstedt som ordinarie ledamöter, nyval av styrelseledamöterna Leif Frykman, Johan Wilsby och Morten Karlsen Sörby som ordinarie ledamöter samt att Leif Frykman väljs till styrelsens ordförande. Nuvarande styrelseordföranden Gunnar Jardelöv samt ordinarie ledamoten Tomas Klevbo har avböjt omval.

Leif Frykman

Leif Frykman har en magisterexamen i Juridik från Uppsala universitet samt flertalet specialanpassade affärs- och managementutbildningar från bl.a. Darden Business School i Virginia och från Handelshögskolan i Stockholm. Leif Frykman har en mångårig erfarenhet som affärsjurist i globala börsnoterade företag inom framförallt IT-branschen där han även har haft rollen som global Sales Operations manager. För närvarande styrelseordförande och ägare av Legal Works Nordic AB. Tidigare chefsjurist på Sun Microsystems Inc., VMware Inc. samt Fingerprint Cards, alla roller med fokus på kommersiell juridik och att driva affärer och skapa affärsmöjligheter. Leifs stora erfarenhet och expertis inom det affärsjuridiska området samt förmåga att skapa värde för de företag han har arbetat med kommer att stärka bolagets styrelse samt ge möjligheter till samarbeten och affärsmöjligheter för bolaget.

Johan Wilsby

Johan Wilsby har en magisterexamen i ekonomi och marknadsföring från Handelshögskolan i Stockholm. Han har en omfattande bakgrund som CFO i flertalet svenska börsnoterade företag inom olika branscher. För närvarande är han CFO på Kindred Group och var tidigare CFO på Tobii, Fingerprint Cards och Transmode, alla roller med fokus på ekonomi och att driva affärer och skapa affärsmöjligheter. Johans stora erfarenhet och expertis inom ekonomi och finans samt förmåga att skapa värde för de företag han har arbetat med kommer att stärka bolagets styrelse samt ge möjligheter till samarbeten och affärsmöjligheter för bolaget.

Morten Karlsen Sörby

Morten Karlsen Sörby har den professionella ackrediteringen som "Siviløkonom" i Norge och kvalificerade sig som auktoriserad revisor i Norge 1987. Han var EVP och medlem i koncernledningen i Telenor Group i mer än 15 år och hade under denna tid befattningar som chef för Skandinavien, chef för Group Transformation, tillförordnad CFO och tillförordnad regionchef i Asien. Han var också VD för Telenor Indien. Under de senaste åren har Morten arbetat med transformationsinitiativ med tillväxtfokus och digital utveckling som viktiga drivkrafter. Han har fått betydande styrelseerfarenhet från bl. a. sin position som ordförande i Digi, Malaysia, biträdande ordförande i Dtac, Thailand och styrelseledamot i Veon (tidigare Vimpelcom). Mortens stora erfarenhet och expertis inom ledning och styrelsearbete samt förmåga att skapa värde för de företag han har arbetat med kommer att stärka bolagets styrelse samt ge möjligheter till samarbeten och affärsmöjligheter för bolaget.

Valberedningen föreslår även att stämman omväljer Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, varvid det noteras att PWC har meddelat att auktoriserade revisorn Henrietta Segenmark kommer att vara huvudansvarig revisor.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida och i årsredovisningen för 2020.

10. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska även ha rätt att beslut huruvida betalning för nya aktier ska ske kontant eller genom apport eller kvittning. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

11. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning i syfte att höja det tillåtna aktiekapitalet i § 4 och antalet aktier i § 5 enligt följande

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 890 000 och högst 3 560 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst 8 900 000 och högst 35 600 000.

Vidare föreslår styrelsen införa en ny punkt som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen, samt vidare tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman, i enlighet med nedanstående. Den nya punkten föreslås införas som en ny § 8, med därpå följande omnumrering av följande punkter.

§ 8 Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Därutöver föreslås att möjligheten att utse styrelsesuppleanter tas bort, vilket är i linje med vad som föreskrivs i Svensk kod för bolagsstyrning, samt att högsta antalet styrelseledamöter höjs från fem till åtta, vilket medför justering av § 6 och nuvarande § 8. Vidare föreslås i nuvarande §§ 1, 7, 8 och 10 en rad smärre språkliga och redaktionella justeringar samt justeringar till följd av förändringar i lag; allt i enlighet med det fullständiga förslag som kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats i enlighet med vad som framgår nedan.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

12. Valberedningens förslag till uppdaterade instruktioner för valberedningen

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att valberedning inför kommande årsstämmor ska utses på samma sätt som inför årsstämman 2021. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre röstmässigt största registrerade aktieägarna senast den 30 september varje år och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av dessa aktieägare ej önskar utse en ledamot, tillfrågas nästkommande aktieägare i storleksordning om att utse representant till valberedningen. Valberedningen ska utse ordförande inom sig, styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får dock inte utses till ordförande i valberedningen. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras i bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal.

Lämnar en ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, vid behov, ersättare till ledamoten utses av den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, eller om denne aktieägare inte längre är en av de tre största ägarregistrerade aktieägarna, den största aktieägaren av de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända, aktieägarna som inte utsett någon ledamot av valberedningen.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag för var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor. Vidare ska valberedningen föreslå stämmoordförande samt, i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion för valberedningen.

Valberedningens mandattid ska löpa till dess att ny valberedning har tillträtt. Ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.

13. Aktieägaren John Longhursts förslag till kvittningsemission av aktier

Aktieägaren John Longhurst föreslår att bolagsstämman beslutar genomföra en riktad kvittningsemission i enlighet med nedanstående villkor:

- att genom en riktad kvittningsemission av aktier öka bolagets aktiekapital med högst 101 341,30 kronor genom kvittningsemission av högst 1 013 413 aktier, envar med ett kvotvärde av 0,1 kronor. Emissionskursen föreslås vara 43,70 kronor per aktie, vilket utgör en premie om 2,1% baserat på den volymvägda snittkursen under de senaste 10 handelsdagarna (2 mars -15 mars 2021). Genom kvittningsemissionen minskar bolagets skuldbörda med 44 286 148,10 kronor.

- att rätt att teckna aktierna ska tillkomma medlemmarna av det konsortium som står som långivare för bolagets konsortielån från den 23 maj 2018 om ursprungligen 35 000 000 kronor, vilket löper fram till 31 maj 2022 samt bolaget rörelsekapitallån från den 23 december 2019 om ursprungligen 9 286 156 kronor. Medlemmarna i konsortiet, deras fordran och föreslaget antal aktier de ska erbjudas anges i det fullständiga beslutsförslaget, kommer att hållas tillgängligt enligt vad som anges nedan.

- att aktier ska tecknas och betalas genom kvittning av bolagets skuld till aktietecknarna på särskild teckningslista senast den 23 april 2021. Kvittning sker automatiskt genom teckningen av aktier.

- att styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden samt att flytta likviddagen,

- att styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, samt

- att de nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.

Skälet till förslaget att frångå aktieägares företrädesrätt är att en förtida reglering av ovan angivna lån har bedömts utgöra en nödvändig förutsättning för att möjliggöra ett obligationslån till bolaget, som i sin tur ska finansiera det tidigare offentliggjorda planerade förvärvet av Riaktr SA. Därutöver skulle en emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt förevarande förslag även i allmänhet vara fördelaktig för bolaget och dess aktieägare eftersom den långsiktigt förstärker bolagets balansräkning och finansiella ställning samt att det sker på ett kostnads- och tidseffektivt sätt. Sammantaget skulle emissionen bidra till att skapa värde för bolagets samtliga aktieägare.

Vid full teckning kommer det totala antalet aktier i bolaget att öka med 1 013 413 från 8 908 970 till 9 922 383, motsvarande en utspädning av rösterna och kapitalet om cirka 10,21 procent.

Eftersom emissionen riktas även till personer som omfattas av reglerna i 16 kap aktiebolagslagen krävs för giltigt beslut av bolagsstämman att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 8 908 970 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar till stämman

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 och övriga handlingar inför bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (inklusive fullmaktsformulär) hålls tillgängliga hos bolagets huvudkontor och på bolagets hemsida, http://investor.seamless.se/bolagsstaemma/, senast tre veckor före bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med idag tillgängligt på förutnämnda hemsida. Kopior på handlingar kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Livesänd pressträff inför stämman

Bolaget kommer att den 20 april 2021 kl. 17.00 hålla en livesänd pressträff där verkställande direktören kommer att hålla en sedvanlig presentation av bolagets utveckling under 2020. Vidare kommer den det planerade förvärvet av Riaktr, förslaget till kvittningsemission samt övriga ärenden på årsstämman att presenteras närmare, och aktieägare kommer att beredas möjlighet att ställa frågor. Mer information om informationsmötet kommer att meddelas på bolagets hemsida, https://investor.seamless.se/.

Stockholm i mars 2021

Seamless Distribution Systems AB

Styrelsen